各县、区人民政府，各管理区、开发区，市人民政府有关部门：

现将市人民政府国有资产监督管理委员会制定的《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》批转给你们，请认真贯彻执行。

                                                     二〇〇六年四月二十九日

关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见

信阳市人民政府国有资产监督管理委员会

(二○○六年四月二十四日)

为认真贯彻落实国家、省关于进一步规范国有企业改制的有关精神，规范国有企业改制行为，确保国有企业改制工作健康有序进行，防止国有资产流失，维护职工合法权益，现结合实际，对进一步规范我市国有企业改制工作提出如下实施意见：

一、指导思想

(一)全面贯彻落实《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作的意见》(国办发〔2003〕96号)、《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发〔2005〕60号)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令)、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部“国资发产权〔2005〕78号”)等有关政策、规定，着力加强国有资产监督管理，进一步规范国有企业改革工作和国有产权转让行为。

(二)按照严格程序、规范行为、公开透明、依法运作的原则，防止企业国有资产流失，维护职工合法权益。

(三)按照有利于企业发展、有利于社会稳定、一企一策的原则，积极稳妥地推进国有企业改革改制。

二、 改制程序

国有企业改制工作按下列程序进行：

(一)企业向企业主管部门提交改制申请和《改制总体方案》,主管部门审核后报市国资委，大型企业由市国资委报市政府审批，中小企业由市国资委审查批复。

(二)经批复同意改制的国有企业，向市国资委提出对企业进行清产核资的申请；获得批准后，由市国资委委托中介机构对改制企业进行清产核资，并对清产核资报告进行核准。

(三)企业清产核资后，向市国资委提出对企业进行财务审计的申请；市国资委批复后，委托中介机构对改制企业进行财务审计。改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。

(四)改制企业在进行财务审计及离任审计后，再向市国资委提出对企业进行资产评估的申请；获得批准后，由市国资委委托中介机构对改制企业进行资产评估，并对资产评估结果进行核准或备案。

(五)企业主管部门按照有关规定，根据资产评估结果制订《改制实施方案》。

(六)企业主管部门牵头，市国资委及政府相关职能部门参与论证《改制实施方案》;企业改制涉及财政、劳动保障等事项及 政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报市政府各有关职能部门审查《改制实施方案》相关事项。

(七)改制企业职代会或职工大会审议《改制实施方案》

(八)企业主管部门向市国资委提交实施《改制实施方案》的申请。

(九)市国资委审核《改制实施方案》后，报市政府批准。

(十)审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所对《改制实施方案》出具法律意见书。

(十一)企业主管部门组织实施《改制实施方案》。

(十二)进入市国资委选定的产权交易机构，公开转让国有产权。

(十三)根据交易结果，依法办理相关过户手续。

三、方案制定

(一)改制总体方案的制定。市直各单位要对所属企业情况进行全面梳理，要结合企业实际，指导有条件改制的企业制定《改制总体方案》。《改制总体方案》主要内容应包括：

1、企业基本情况；

2、改制的目的、必要性和可行性；

3、拟改制形式和受让主体；

4、企业改制有关重大问题和处理意见；

5、改制后的效果预测。

(二)《改制实施方案》的制定。企业主管部门要根据批复的《改制总体方案》,按照国家和省、市有关规定，根据资产评估结果，结合企业实际情况，制定《改制实施方案》。《改制实施方案》主要内容应包括：

1、企业基本情况；

2、改制的指导思想和原则；

3、改制后企业的资产、业务、股权设置和产品开发、技术改造等；

4、改制形式、改制后形成的法人治理结构；

5、企业的债权、债务落实情况；

6、职工安置方案；

7、改制后的效果预测；

8、其他重大问题处置方案。

四、方案报批

(一)报批《改制总体方案》时需提供的材料：

1、主管部门的请示；

2、《改制总体方案》。

(二)报批《改制实施方案》时需提供的材料：

1、主管部门的请示(包括同意企业改制方案的意见、职工经济补偿金等关键数据的审核意见等);

2、《改制实施方案》;

3、企业法人营业执照、占有国有资产产权证和企业土地使用权证复印件；

4、劳动保障部门出具的职工安置方案审核意见书；

5、市国资委对企业清产核资结果确认的文件；

6、国有资产评估项目核准表或备案表；

7、审计报告和资产评估报告；

8、职工代表大会或职工大会决议；

9、需要提供的其他材料。

五、清产核资、财务审计和资产评估

(一)按照审计与评估分离的原则，改制企业的财务审计、资产评估分别由两家中介机构独立完成。

(二)清产核资、财务审计、资产评估报告出具前，必须将初步结果在企业内部进行公示。公示时间为5-10个工作日。

(三)企业的专利权、非专利技术、商标权、土地使用权、探矿权、采矿权、特许经营权、商誉等无形资产必须纳入资产评估范围。

(四)改制企业必须按照有关规定如实向社会中介机构或政府审计部门提供有关财务会计资料和文件，不得妨碍其办理业务。任何人不得授意、指使、强令改制企业会计机构和人员提供虚假资料文件或违法办理会计事项。

(五)受委托对企业进行清产核资、财务审计、资产评估的中介机构要依法独立、公正地执行业务。企业和个人不得干预其正常执业行为。

六、产权转让

(一)企业国有资产产权转让时，要持有市国资委出具的国有资产处理意见书方可进入产权交易市场进行公示、交易。

(二)公示后只产生一个受让方的，经市国资委或市国资委报市政府批准后可以采取协议转让的方式。

(三)公示后产生两个以上受让方的，根据转让标的情况采取拍卖或招投标方式确定受让方。

(四)凡企业国有产权向管理层转让的，必须进入经市国资委选定的产权交易机构公开进行，并在公开国有产权转让信息时对有关事项详尽披露。产权转让公告中的受让条件不得含有为管理层设定的排他性条款，以及其他有利于管理层的安排。

(五)企业国有产权转让价格低于评估价格的90%的，转让行为必须中止，由市国资委报经市政府同意后方可继续进行转让；否则，转让协议无效。

(六)企业国有产权持有单位在转让国有产权时不得将职工安置费等有关费用从净资产中抵扣(国家另有规定除外);不得以各种名义压低国有产权转让价格。

(七)管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现等，不得采取信托或委托等方式间接受让企业国有产权。

(八)企业国有产权向管理层转让后仍保留有国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层不得作为改制后企业的国有股股东代表。由市国资委按照国家有关规定，选派合格人员担任国有股股东代表，依法履行股东权利。

(九)国有资产转让协议由市国资委组织相关部门审查、论证，报市政府批准。协议中须明确约定改制企业债权债务的处理意见。

七、职工安置

(一)国有企业改制，必须制订职工安置方案。内容主要包括企业职工劳动关系处理意见、职工解除劳动合同经济补偿金、企业拖欠职工工资、集资款、医疗费及欠缴各种社会保险的兑付办法、资金来源等事项。

(二)涉及职工合法权益的各种事项，受让方必须与职工以协议的方式明确约定，由改制后的新企业或产权受让方依法履行对职工的责任和义务，保证职工能够在企业改制后依法维权。

(三)职工安置方案中涉及的职工劳动关系和社会保险费缴纳情况等事项须征求市劳动和社会保障部门的意见。

(四)职工安置方案必须提交企业职代会或职工大会审议通过后方可实施。

(五)企业主管部门负责对职工安置方案进行审查，并签署意见。

(六)对不愿与改制后企业签订劳动合同的职工的经济补偿金，应及时足额给予兑付。不能兑付的，在职工同意的基础上，改制后的企业须向职工出具债权凭证及偿付承诺。对与改制后企业签订劳动合同的职工，其经济补偿金未入股或未及时发放的，改制后的企业也应在职工同意的基础上，向职工出具债权凭证及偿付承诺。

(七)改制企业在进行工商变更登记、注册、资产过户时，应出具由企业主管部门和劳动行政主管部门审查的职工安置方案的落实情况及相关材料。

八、组织协调

(一)市国资委负责对市属企业改制的全过程进行服务指导，对国有产权转让的全过程进行监督管理，并按程序审查市属企业改制的立项和实施方案；负责组织市属改制企业的清产核资、财务审计和资产评估，对资产的处置、产权的转让进行审核或审批；负责对各县区国有企业改制工作的检查、指导和监督管理。

(二)企业主管部门负责本系统的企业改制工作，及时研究、协调、解决企业改制过程中出现的问题，监督职工安置方案和相关协议的落实，做好企业稳定工作，确保企业改制工作顺利进行。

(三)市国资委会同市财政局按信发〔2003〕10号文第十一条关于对企业改制后的负资产弥补处置办法进行审核批准。

(四)市国资委委托中介机构或审计部门负责对改制为非国有的企业的法定代表人进行离任审计。

(五)市劳动和社会保障局负责审查改制企业人数和各类人员的身份界定、社会保险缴纳情况。配合企业主管部门，帮助企业清理以往劳动关系，签订新的劳动合同，依法维护职工的合法权益。

(六)市工商行政管理局负责办理改制企业的工商变更登记、注册。

(七)市规划局、国土资源局、房管局、公安局负责办理有关土地、房产、车辆过户。

(八)市总工会、信访局依法维护职工的合法权益，配合企业主管部门认真做好改制企业职工的思想稳定工作。

九、监督监察

(一)监察部门要指派专人参与国有企业改制工作，确保国有企业改制公开、公正、依法操作。

(二)建立报告制度。对企业在改制过程中出现的难点、热点题，要按照“归口管理，分级负责”的原则妥善解决，重大问题要及时上报。

(三)建立监督约束机制。市监察局和市国资委要设立举报电话和举报信箱，接受广大职工对企业改制工作的监督，受理群众举报，依法查处违法违纪行为。

十、责任追究

(一)在企业国有产权转让过程中，转让方、转让标的企业和受让方有下列行为之一的，转让行为无效：

1、未按本办法有关规定在产权交易机构中进行交易的；

2、转让方、转让标的企业不履行相应的内部决策程序、批准程序或者超越权限、擅自转让企业国有产权的；

3、转让方、转让标的企业故意隐匿应当纳入评估范围的资产，或者向中介机构提供虚假会计资料，导致审计、评估结果失真，以及未经审计、评估，造成国有资产流失的；

4、转让方与受让方串通，低价转让国有产权，造成国有资产流失的；

5、转让方、转让标的企业未按规定妥善安置职工、接续社会保险关系、处理拖欠职工各项债务以及未补缴欠缴的各项社会保险费，侵害职工合法权益的；

6、转让方未按规定落实转让标的企业的债权债务，非法转移债权或者逃避债务清偿责任的；以企业国有产权作为担保的，转让该国有产权时，未经担保权人同意的。

7、受让方采取欺诈、隐瞒等手段影响转让方的选择以及产权转让合同签订的；

8、受让方在产权转让竞价、拍卖中，恶意串通压低价格，造成国有资产流失的。对以上行为中转让方、转让标的企业负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员，由市国资委或者相关部门按照人事管理 权限给予警告，情节严重的，给予纪律处分，造成国有资产损失的，应当负赔偿责任；由于受让方的责任造成国有资产流失的，受让方应当依法赔偿转让方的经济损失；构成犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

(二)管理层存在下列情形的，取消其受让标的企业国有产权的资格：

1、经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的；

2、故意转移、隐匿资产，或者在转让过程中通过关联交易影响标的企业净资产的；

3、向中介机构提供虚假资料，导致审计、评估结果失真，或者与有关方面串通，压低资产评估结果以及国有产权转让价格的；

4、违反有关规定，参与国有产权转让方案的制订以及与此相关的清产核资、财务审计、资产评估、底价确定、中介机构委托等重大事项的。

5、无法提供受让资金来源相关证明的。对以上行为中情节严重的，按照干部管理权限给予纪律处分；构成犯罪的，依法移交司法机关处理。

(三)社会中介机构在对企业国有资产的清产核资、财务审计、资产评估和法律服务中违规执业的，由市国资委将有关情况通报其行业主管机关，建议给予相应处罚，并不再委托其从事企业国有资产处置的相关业务。

(四)产权交易机构在企业国有产权交易中弄虚作假或者玩忽职守，损害国家利益或者交易双方合法权益的，依法追究直接责任人员的责任，并不再选择其从事企业国有产权交易的相关业务。

(五)企业国有产权转让批准机构、其他政府职能部门及其工作人员违反本办法，擅自批准或者在批准中以权谋私，造成国有资产流失的，按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)、《财政违法行为处罚处分条例》(国务院令第427号)及《企业国有产权转让管理暂行办法》(国资委、财政部令第3号)的规定追究相关人员的责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。

十一、其他

(一)本意见适用范围为市本级国有及国有控股、参股企业的改制工作(县、区国有企业改制参照执行)。

(二)本市事业单位改制为企业的，改制工作参照本意见执行。

(三)本意见自发文之日起施行。